법무법인(유) 화우

재개발·재건축 입주권 거래와 관련해 화우 박수현 변호사의 기고문이 한국경제에 게재되었습니다.

• #건설
• #건설

화우 조세형사PG가 소개된 한국경제 기사입니다.

• #조세형사

화우 박상현 고문이 기고한 자금세탁방지인사이트 기고문이 매일경제에 게재되었습니다.

국제조세 세무조사에서부터 글로벌최저한세 신고 실무, 최근 대법원 판결에 대한 이론적 고찰과 실무사례까지 다양한 국제조세 현안에 대한 솔루션을 공개하는 자리를 마련하였습니다. 관심 있으신 분들의 많은 참여 부탁드립니다.

국내 최고의 상장유지 및 규제 대응 전문가들이 준비한 본 세미나에 부디 참석하시어, 귀사의 성공적인 리스크 관리와 지속 가능한 성장을 위한 강력한 인사이트를 얻어 가시길 바랍니다.

게임산업의 지속 가능한 성장과 합리적인 규제 환경 조성을 위해서는 업계 현장의 생생한 경험과 구체적인 개선 의견이 필요하오니 관심 있으신 게임사 실무진들의 많은 참석을 부탁드립니다.

법무법인(유한) 화우의 김제오 전문위원이 2026 건설기술인의 날을 맞아 국토교통부 장관 표창을 수상했습니다. 김제오 전문위원은 건설기술 발전에 기여한 점을 높이 평가받아 이번 표창을 받게 되었습니다.

• #건설

• #인사 · 노동
• #노동분쟁
• #집단노사관계

법무법인(유한) 화우의 이수경 파트너변호사가 부가통신사업 분야에서의 공로를 인정받아 방송통신위원회 위원장 표창을 수상했습니다. 이수경 변호사는 부가통신 이용자 보호 관련 정책 및 제도 운영 과정에서 전문적인 법률 자문과 실무 지원을 통해 이용자 권익 보호와 제도 안정화에 기여한 점을 높이 평가받아 이번 표창을 받게 되었습니다.

• #TMT

윤호일 명예대표변호사, 안상현 변호사, 김명안·곽지원 외국변호사가 홍콩 소재 사내변호사 전문 법률매체 인하우스 커뮤니티(In-House Community)가 선정하는 '올해의 우수 변호사’ 명단인 Commended External Counsel of the Year 2025에 이름을 올렸습니다. 인하우스 커뮤니티는 매년 사내변호사들의 추천과 독자적인 리서치를 바탕으로 추천할 만한 외부 변호사를 선정해 Commended External Counsel of the Year로 소개하고 있습니다. 한국에서는 총 21명이 선정되었으며 그 중 4명이 화우에서 선정되는 성과를 거뒀습니다. 전체 선정자 명단(한국편)은 아래 링크에서 확인하실 수 있습니다. IHC Commended External Counsel of the Year 2025 – South Korea

법무법인(유한) 화우는 서울우유협동조합(이하 서울우유)이 남양유업 주식회사(이하 남양유업)가 출시한 ‘아침에 우유’ 제품과 관련하여 제기한 부정경쟁행위 등 금지 및 손해배상 청구소송 사건에서 남양유업을 대리하여 1심과 2심 모두 전부 승소하였습니다. 서울우유는 남양유업의 우유 제품 중 문자 부분은 상표권 침해 및 (가)목 등 부정경쟁행위에, 포장용기는 (가)목 등 부정경쟁행위에 각 해당한다고 주장하였습니다.  이에 대해 화우는, 문자 부분 중 ‘아침에’는 성질표시로서 식별력이 없는 한편 독점적응성 또한 인정될 수 없으므로 특정 사업자만이 독점할 수 없는 표장이라는 점, 그리고 서울우유의 포장용기는 그 자체만으로 현저히 개별화된 출처 표지에 해당하지 않는다는 점을 치밀한 법리와 증거에 기초하여 설득력 있게 주장함으로써, 원고 청구 전부기각을 이끌어 냈습니다.

• #지식재산권

법무법인(유한) 화우는 영국 케임브리지에 본사를 둔 테라헤르츠(THz) 기반 비파괴검사(NDT) 및 반도체 검사장비 전문기업 테라뷰홀딩스(TerraView Holdings Plc)의 코스닥 상장 과정에서, 상장주관사인 삼성증권 주식회사를 대리하여 전반적인 법률자문을 제공하였습니다. 본건은 한국 코스닥시장에 상장한 최초의 영국 기업이자 지난 2021년 이후 첫 해외기업의 한국 증시 상장으로 한국예탁결제원(KSD)에 주식을 예탁하고 이를 기초로 한국예탁증서(KDR)를 발행·공모하는 구조가 적용된 고난도의 크로스보더 IPO 거래였습니다. 화우는 영국 회사법 및 세법과 한국 자본시장법·예탁결제제도 간의 차이를 종합적으로 분석하고, 한국거래소 및 한국예탁결제원과의 실무 협의를 주도하며 상장 전 과정에 있어서 제반 법률 자문을 제공하였습니다. 특히 상장 심사 과정에서 영국 세법상 인지세 및 인지예비세 과세 여부가 핵심 쟁점으로 부각되었으나, 화우는 영국 현지 로펌과 협업하여 HMRC(영국 국세청)에 사전 질의를 제출하고, 해당 KDR 발행 구조가 과세 대상이 아님을 확인하는 서면 면세 확인을 이끌어냈습니다. 이를 통해 세무상 불확실성을 해소하고 상장 절차를 일정 지연 없이 성공적으로 완료할 수 있도록 지원하였습니다.

• #금융 ∙ 자본시장
• #IPO ∙ 상장실질심사

• #관세 ∙ 국제통상

2025. 6월경 부산세관은, 국내에 소재한 S사가 HS-CODE 제3824호의 화학조제품(관세율 8%)으로 분류하여 수입해오고 있던 ‘고양이 모래’가 오직 천연성분으로만 구성되어 있다는 점을 근거로, HS-CODE 제3505호의 프리젤라티나이즈드 전분(변성전분의 일종, 관세율 385.7%)에 분류되어야 한다는 견해를 표명하였습니다. 이와 같이 ‘고양이 모래’의 HS-CODE가 제3505호로 결정될 경우, S사가 최근 5년간 수입한 고양이 모래에 대하여 600억원대의 관세 추징이 발생하므로, S사 입장에서는 더 이상 사업을 영위하기 어려운 곤란한 상황에 처해 있었습니다. 이에, 화우는 ‘고양이 모래’의 수출자인 P사와 수입자인 S사를 동시에 대리하여, ‘고양이 모래’의 성분만을 기준으로 HS-CODE를 분류해서는 안되며, 최종제품의 본질적인 특징과 제조공정 등을 종합적으로 두루 고려하여, HS-CODE를 결정하여야 한다는 점을 주장하였습니다. 또한, 본 사건이 관세불복이나 소송으로 이어질 경우에 소요되는 시간과 비용을 절감하기 위하여, 먼저 관세청 산하 품목분류협의회의 결정을 받아볼 필요가 있다는 의견을 적극적으로 피력하였습니다. 결국 품목분류협의회에서는 화우의 논리를 그대로 수용하여, ‘고양이 모래’의 HS-CODE를 제3824호로 결정하였습니다. 이로써, 화우는 약600억원 상당의 관세 추징시도를 성공적으로 방어하였고, 수입자 S사와 수출자 P사 입장에서는 관세불복 및 소송에 따른 시간과 비용도 대폭 절감할 수 있었습니다. 이와 같이, 관세당국과 수입자 간에 수입물품의 HS-CODE 분류에 이견이 발생하면 예상치 못한 고액의 세액이 발생할 수 있고, 이를 관세불복 및 소송 등을 통해 해결하고자 하는 경우 납세자 입장에서는 소송에서 승소하더라도 많은 시간과 비용이 발생할 수밖에 없습니다. 따라서 불복절차에 돌입하기 전에, 조기에 품목분류협의회 등으로부터 유리한 결정을 받았다는 점에서 본 사례는 상당히 중요한 의미가 있습니다.

「합성생물학 육성법」(법률 제21065호)이 2026. 4. 23. 시행되었습니다. 같은 날 시행령과 시행규칙이 함께 발효되어, 기본계획 수립, 거점기관·공공바이오파운드리 운영기관 지정, 연구데이터 공동사용, 안전관리 모니터링까지 합성생물학 전(全)주기 지원·규율 체계의 법적 근거가 마련되었습니다. 과학기술정보통신부는 연내 「합성생물학육성기본계획」과 「합성생물학 연구개발 지침」을 수립할 예정이며, 거점기관·운영기관 지정 세부기준, 공공바이오파운드리 이용료 산정기준, 연구데이터 등록·보관 방법 등은 별도 고시로 정해질 예정입니다. 본 뉴스레터에서는 법령 체계와 주요 제도, 기업·연구기관 유형별 영향, 그리고 당장 점검해야 할 실무 사항을 정리해 드립니다. 1. 법령 체계 및 시행 현황2. 4대 축으로 본 주요 제도 - 거버넌스·연구개발·인프라·안전관리3. 기업·연구기관 유형별 영향4. 핵심 실무 쟁점 및 해석상 유의점 1. 법령 체계 및 시행 현황 합성생물학은 법 제2조 제1호상 “생명체의 구성요소와 시스템을 공학적 방법으로 설계·제작·활용하는 생명공학 분야의 학문 및 기술”로 정의됩니다. 정부는 2023년 12월 합성생물학을 국가전략기술로 지정한 바 있으며, 세계 최초의 합성생물학 전담 법제인 본 법은 2025년 4월 국회 본회의를 통과한 후 약 1년의 경과기간을 거쳐 오늘 시행되었습니다. 시행령·시행규칙도 같은 날 발효되어 법·시행령·시행규칙이 동시에 작동하는 체계가 완성되었습니다.   2. 4대 축으로 본 주요 제도 합성생물학 육성법 체계는 ① 거버넌스, ② 연구개발 지원, ③ 연구인프라·데이터, ④ 안전관리·책임관리의 4대 축으로 정리됩니다. 이 구조는 과기정통부가 제시한 “합성생물학 육성 생태계” 구상과도 일치하며, 각 축마다 법·시행령에서 구체적 조항이 마련되어 있습니다. 가. 거버넌스 - 기본계획·실무추진위원회·발전협의회 정부는 5년마다 합성생물학육성기본계획을 수립하고(법 제5조), 매년 시행계획을 수립·시행해야 합니다(법 제6조). 기본계획은 과학기술정보통신부(이하 ‘과기정통부’)장관이 관계부처와 협의하여 수립하되 「생명공학육성법」 제7조의 생명공학종합정책심의회의 심의를 거쳐 확정됩니다. 심의회 산하에 신설되는 합성생물학 실무추진위원회(법 제7조, 시행령 제4조)는 ▲심의회 상정 안건 사전검토 ▲기술영향평가·기술수준평가 대상 기술 선정 ▲거점기관·운영기관·연구개발 지침 검토를 담당하며, 관계부처 과장급 이상 공무원과 산·학·연 전문가 20명 이내로 구성됩니다. 민간 중심의 합성생물학 발전협의회(법 제12조, 시행령 제9조)도 별도로 설치될 수 있으며, 과기정통부는 시행규칙 제2조의 요건을 충족하는 기관·단체를 정책전문기관으로 지정해 현황조사·통계·기술영향평가 업무를 위탁할 수 있습니다(시행령 제20조 제1항). 나. 연구개발 지원 - 거점기관·기술지도·국가R&D 과기정통부는 5년마다 합성생물학 분야 종합 기술지도를 작성하여(법 제14조 제3항, 시행령 제10조) 관계부처에 통보하고, 관계부처는 이를 국가연구개발사업에 반영해야 합니다. 합성생물학 연구개발 거점기관(법 제15조)은 대학, 과학기술분야 정부출연연구기관, 국립대학병원, 특정연구기관, 한국해양과학기술원, 국공립연구기관 중에서 지정되며(시행령 제11조 제1항), ▲인력·시설·장비·정보 기반 ▲산·학·연 협력체계 ▲재정 능력 ▲우수 연구성과 등의 요건을 갖추어야 합니다(시행령 제11조 제2항). 세부 지정기준은 과기정통부 고시로 정해집니다. 거점기관은 임무중심형·도전적 연구개발, 원천기술 개발, 기술이전·사업화·창업 지원, 공동연구개발시설·실증시설 운영, 중소·벤처기업 기술지원 등 여러 기능을 수행합니다(법 제15조 제2항). 중소·벤처 기술지원 기능이 명시된 점은, 자체 인프라가 부족한 스타트업에게 거점기관이 실질적 연구개발 허브 역할을 할 수 있다는 의미입니다. 다. 연구인프라·데이터 - 공공바이오파운드리·연구데이터 공동사용 바이오파운드리는 법 제2조 제2호상 “합성생물학의 설계·제작·시험·학습에 관한 일련의 과정을 표준화·고속화·자동화한 바이오연구 지원시설”입니다. 정부는 공공바이오파운드리를 구축·운영하고(법 제19조 제1항), 운영기관을 지정할 수 있습니다(법 제19조 제2항, 시행령 제13조). 운영기관 지정 요건은 ▲합성생물학 연구개발·활용 업무 수행 ▲전담조직·전문인력 ▲공간·시설·장비·운용 역량 ▲안전·보안관리 체계 ▲내부규정(정관 등)의 5가지입니다. 이용자는 운영기관에 이용을 신청하여 우선순위 심사를 거친 후 과기정통부 고시로 정해질 산정기준에 따라 이용료를 부담합니다(시행령 제14조). 다만, 감염병 발생이나 수출입·공급망 위기 등 국가적 긴급상황에서는 이용 우선순위 조정 또는 이용료 면제가 가능합니다(시행령 제14조 제4항). 공공바이오파운드리를 활용해 생성·취득한 연구데이터는 연구주체와 운영기관이 공동사용 협약(데이터 종류, 귀속주체, 공동사용 범위 포함)을 체결하면 법 제20조 제2항의 동의를 받은 것으로 간주되어(시행령 제15조), 다른 합성생물학 연구주체 지원에도 활용될 수 있습니다. 라. 안전관리·책임관리 - 연구개발 지침·안전관리 모니터링 과기정통부는 생물학적 위험성·환경 악영향·윤리적 문제를 사전 예방하기 위한 합성생물학 연구개발 지침을 수립합니다(법 제25조, 시행령 제17조). 지침에는 ▲안전성 확보 기본원칙 ▲생물학적 위험성·환경 악영향 방지 준수사항 ▲세부 기술분야별 지침이 포함됩니다. 관계 중앙행정기관의 장은 국가연구개발사업 추진 시 연구개발 지침을 「국가연구개발혁신법」 제11조의 연구개발과제 협약에 포함시켜야 합니다(시행령 제18조 제2항). 특히 주목할 점은, 연구개발 지침을 위반하거나 위해요소가 발생한 경우 「국가연구개발혁신법」 제15조 제1항의 특별평가와 연계하여 연구개발과제의 목표·연구책임자 변경 또는 과제 중단이 가능하다는 것입니다. 또한 연구개발기관에 대한 정기 안전관리 모니터링이 과기정통부 고시로 정하는 주기에 따라 실시되며, 위해요소 발견 시 시정·개선 조치 요청과 추가 점검이 이루어집니다(시행령 제19조).  3. 기업·연구기관 유형별 영향 합성생물학 육성법은 직접적 규제법이 아닌 “육성법”이지만, 국가연구개발사업 참여, 공공바이오파운드리 이용, 거점기관·운영기관 지정 등과 결합되는 순간 실질적 의무와 기회를 발생시킵니다. 기업·연구기관의 유형별로 영향의 방향과 우선 점검 사항이 상이합니다.   4. 핵심 실무 쟁점 및 해석상 유의점 가. “합성생물학” 정의의 외연과 한계 법 제2조 제1호의 정의는 “생명체의 구성요소와 시스템”을 “공학적 방법으로 설계·제작·활용”하는 기술을 포괄적으로 규정합니다. CRISPR 기반 유전자 편집, mRNA 기술, 표준화된 생물학적 부품(BioBricks) 조합 설계, 인공세포·인공게놈 구축 등은 전형적 대상으로 볼 수 있으나, 기존 유전자재조합 실험, 미생물 대사공학, 바이오의약품 생산공정 최적화 등과의 경계는 개별 사안에 따라 판단해야 합니다. 현 시점에서는 유권해석·집행례가 축적되어 있지 않아, 실무추진위원회의 기술영향평가·기술수준평가 대상 선정이 향후 실무적 가늠자 역할을 할 것으로 보입니다. 나. 다른 법률과의 관계 - “특별법 우선” 원칙 법 제4조는 “합성생물학 육성에 관하여 다른 법률에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 법에서 정하는 바에 따른다”고 규정합니다. 따라서 ▲LMO(유전자변형생물체)의 수입·개발·실험·운반은 「유전자변형생물체의 국가간 이동 등에 관한 법률」, ▲인간대상연구·인체유래물연구 심의는 「생명윤리 및 안전에 관한 법률」, ▲국가R&D 사업의 선정·협약·제재는 「국가연구개발혁신법」 및 「생명공학육성법」이 각각 우선 적용됩니다. 합성생물학 육성법은 기존 법제가 다루지 않던 “육성·지원·거버넌스” 공백을 메우는 구조이므로, 기업 입장에서는 하나의 R&D 과제에 복수 법령이 중첩 적용되는 양상을 전제로 컴플라이언스 체계를 설계해야 합니다. 다. 하위규정 위임사항 - 향후 고시 주시 법과 시행령은 다음과 같이 상당 부분을 과기정통부 고시에 위임하고 있어, 실질적 실무 기준은 고시 제정을 통해 확정될 예정입니다.  과기정통부는 연내 「합성생물학육성기본계획」과 「합성생물학 연구개발 지침」을 수립할 계획이라고 밝혔으며, 세부 고시들도 순차적으로 제정될 것으로 예상됩니다. 하위규정 내용에 따라 기업의 참여 여부·조건·비용이 달라질 수 있으므로, 행정예고·고시 제·개정 동향에 대한 지속적 모니터링이 필요합니다. 라. 제재 구조의 특징 - 연계 규제를 통한 실효성 확보 합성생물학 육성법은 직접적인 과징금·과태료·형벌 조항을 두지 않는 “육성법” 성격을 띠고 있습니다. 다만 실질적 제재 수단은 다음과 같이 연계 구조로 설계되어 있습니다. ▲정책전문기관·거점기관·운영기관의 지정 요건 미달 또는 지정 목적 미달 시 지정 취소(법 제13조 제3항, 제15조 제4항), ▲국가R&D 과제의 경우 연구개발 지침 위반·위해요소 발생 시 특별평가 연계 과제 중단·책임자 변경(시행령 제18조 제2항), ▲벌칙 적용 시 공무원 의제(법 제30조). 반복·중대 위반은 「국가연구개발혁신법」상 참여제한·사업비 환수 등과 연결될 가능성이 있으므로, 제재 수준을 낮추어 평가해서는 안 됩니다.  화우 TMT팀은 AI·바이오·디지털 융합 신산업 규제에 대한 자문·대응 실적을 축적해 왔으며, 과기정통부·방통위·식약처·국정원 출신 전문가가 포함된 구성으로 합성생물학 육성법, LMO법, 생명윤리법, 국가연구개발혁신법, 생명공학육성법 등 관련 법령의 실무 자문과 정책 대응을 지원하고 있습니다. 합성생물학 육성법 시행에 따른 ▲기본계획·연구개발 지침·고시 제정 과정에서의 정책 의견 개진, ▲거점기관·공공바이오파운드리 운영기관·정책전문기관 지정 신청 자문, ▲연구데이터 공동사용 협약 검토, ▲안전관리 체계 구축 및 내부 규정 정비, ▲국가연구개발혁신법·LMO법 등과의 중첩 적용 대응 등 전(全)주기 서비스를 제공해 드리고 있으니, 관련 문의사항이 있으신 경우 아래 연락처로 언제든 문의하여 주시기 바랍니다.

• #TMT

법무법인(유한) 화우는 2026년 4월 EU 포장 및 포장 폐기물 규정(Regulation (EU) 2025/40, 이하 "PPWR")의 구조 및 핵심 의무를 정리한 뉴스레터를 발행한 바 있습니다. 본 뉴스레터는 2026년 3월 30일 EU 집행위원회(이하 "집행위")가 발표한 해석 지침(Guidance Document) 및 FAQ에 대한 후속 분석으로, 앞선 뉴스레터에서 다루지 않은 (i) 2026. 8. 12. 시점에 실제로 적용되는 의무의 범위, (ii) 제조업체(Manufacturer)와 생산자(Producer)의 판별 기준, (iii) 재고 경과조치 및 법적 시장 출시 시점의 판단, (iv) 기술문서·적합성선언서(Declaration of Conformity, DoC) 실무 요건을 중심으로 정리합니다. 해석 지침과 FAQ는 법적 구속력은 없으나, EU 회원국 소관 당국 및 시장감시기관(Market Surveillance Authority)의 해석·집행 기준으로 사실상 기능할 것으로 예상됩니다. 대EU 수출기업, EU 현지법인·지점 보유 기업, 포장재·원자재 공급기업은 본 해석지침을 전제로 2026. 8. 12. 이전까지 공급망 문서체계, 제조업체·생산자 판별, 재고 대응계획을 재점검할 필요가 있습니다. 1. 머리말2. 2026. 8. 12. 시행일에 실제 적용되는 의무의 범위3. 제조업체(Manufacturer)·생산자(Producer) 판별 기준 정교화4. 재고 경과조치(Transition Stock) 및 법적 시장 출시 시점 판단5. 라벨링 의무, 기술문서 및 적합성선언서(DoC) 실무 요건6. 기업 유형별 맞춤형 시사점 및 자가점검 체크리스트 1. 머리말 PPWR은 2025년 2월 11일 발효되었고 2026년 8월 12일부터 일반 적용이 개시됩니다. 다만 PPWR의 다수 조항은 구체적 기준을 위임법(Delegated Acts)과 시행령(Implementing Acts)에 위임하고 있어, 실제 의무의 범위와 시점이 조항별로 상이합니다. 집행위가 2026. 3. 30. 발표한 해석 지침(19개 챕터)과 FAQ는 이러한 불확실성을 상당 부분 해소하였으며, 특히 시장 출시 시점 판단, 제조업체·생산자 역할 분배, 기술문서·적합성선언 방식에 관한 실무 기준을 제시하였습니다. 이하에서는 대EU 수출기업이 추가로 확인해야 할 네 가지 핵심 쟁점을 정리합니다.  2. 2026. 8. 12. 시행일에 실제 적용되는 의무의 범위 PPWR은 2026. 8. 12.부터 "일반 적용"이 개시되나, 동 시점에 실제 적합성(Conformity) 판단의 대상이 되는 실체적 요건은 제한적입니다. 집행위는 FAQ에서 2026. 8. 12. 시점에 실제로 적합성 평가의 대상이 되는 것은 제5조(유해우려물질 SoC 최소화, PFAS 제한, 중금속 제한)에 국한되며(재사용 가능 포장을 주장하지 않는 경우), 제6조(재활용가능성), 제7조(재생원료 함량), 제9조(퇴비화), 제10조(포장 최소화)는 각 조항별 고유 시행일에 단계적으로 적용된다고 명확히 하였습니다. 즉, 2026. 8. 12. 단일 시점에 PPWR의 모든 실체적 의무가 일괄 발생한다는 인식은 오해에 해당합니다. 다만 (i) SoC 최소화 및 PFAS 제한(식품접촉)은 동 시점부터 실체적으로 즉시 적용되며, (ii) 집행위는 기존 조화표준 EN 13428:2004이 2026. 8. 12. 이후 SoC 관련 요건에 대해 더 이상 적합성 추정 근거가 되지 못함을 명확히 하였습니다. 따라서 식품접촉 포장재 및 기타 포장재 공급망 모두에 대하여, 시행일 이전에 공급업체가 SoC·PFAS 관련 정보와 문서를 서면 또는 전자 방식으로 제공하도록 하는 문서체계를 재구축해야 합니다. 한편 제7조 재생원료 함량 산정 시 접착제, 도료, 잉크는 "플라스틱"의 범위에 포함되지 않아 산정 대상에서 제외됨이 FAQ에서 확인되었습니다. 재생원료 함량은 포장재의 플라스틱 부분만을 기준으로 제조공장별 연간 평균으로 산정되므로, 접착제·도료·잉크 비중이 큰 포장재는 실제 플라스틱 부분에서 목표 함량을 보다 엄격하게 관리해야 할 수 있습니다.  3. 제조업체(Manufacturer)·생산자(Producer) 판별 기준 정교화 가. 제조업체 판별 — 상표 원칙과 최종형태 기준 집행위는 제3조 제1항 제13호의 제조업체 개념을 구체화하여, 포장재 또는 포장된 제품에 특정 상표(trademark) 또는 명칭이 부착되어 있는 경우 해당 상표·명칭의 소유자가 제조업체로 추정된다는 기준을 제시하였습니다. 이는 상표 소유자가 계약상 포장재 특성을 결정할 수 있는 지위에 있음을 전제로 합니다. 상표·명칭이 부착되지 않은 경우에는 "주문 및 설계사양을 결정한 자"가 제조업체로 판정됩니다. 또한 포장재는 "최종 형태(final form)"에 도달한 시점에 비로소 제조된 것으로 간주되며, 포장재 유형에 따라 최종형태 도달 시점과 제조업체 판정 기준이 상이합니다. 하나의 포장 공급망에서 제조업체는 오직 1인(solely)이며, 적합성 책임도 단독으로 부담합니다. 다만 적합성 평가 절차의 일부(기술문서 자료 수집·검증 등)는 제3자에게 위탁 가능합니다. 포장재 유형별 제조업체 판정 원칙  나. 생산자 판별 — EPR 의무 부담 주체 생산자는 확장생산자책임(EPR) 의무의 부담 주체로, 제3조 제1항 제15호에 따라 판정됩니다. 집행위는 "최초 공급(making available for the first time)" 및 "시장 출시(placing on the market)" 개념을 2022년 EU 제품규칙 시행에 관한 Blue Guide에 따라 해석할 것을 명시하였습니다. 주요 판정 기준은 다음과 같습니다. • 시장 출시 시점: 완성된 포장재 또는 포장된 제품의 소유권·점유권·기타 물권 이전에 관한 제안 또는 합의가 성립하는 시점(유·무상 불문). 물리적 인도는 요건이 아님 • 수입의 경우: 관세절차 종료 후 자유유통을 위한 반출(Release for free circulation) 시점 • 전문 최종사용자(Professional end-user): 자사 운영·생산 공정에 사용하며 동일 형태로 재판매하지 않는 자는 최종사용자로 간주 • EU 역외 수출분: 생산자 책임 미적용 포장재 유형별 생산자 판정 원칙 위 기준에 따라 대EU 수출 한국 기업은 자사가 "제조업체"와 "생산자"의 지위를 포장재 유형별·거래 단계별로 이중 매핑해야 합니다. 동일 기업이라도 취급하는 포장재 유형에 따라 지위가 달라질 수 있고, 하나의 포장재에 대하여 제조업체와 생산자가 다른 주체일 수도 있습니다. 특히 OEM·ODM 공급 구조에서는 상표 부착 여부와 설계사양 결정 주체에 따라 제조업체 지위의 귀속이 달라지므로, 공급계약 내 설계책임·상표 사용 조항의 재검토가 필요합니다.  4. 재고 경과조치(Transition Stock) 및 법적 시장 출시 시점 판단 집행위는 2026. 8. 12. 시행일과 관련하여 재고 경과조치에 관한 해석을 구체화하였습니다. 실무상 중요한 쟁점이므로 아래와 같이 정리합니다. 감독 당국의 적합성 검사는 2026. 8. 12. 이후 개시되며, 그 이전 시점에는 수행되지 않습니다. 다만 기업은 "EU 시장에 법적으로 출시된 시점"을 구체적으로 문서화해야 하며, 이를 입증하지 못하면 경과조치 원용이 불가능합니다. 시장 출시 시점별 경과조치 특히 식품접촉 포장재에는 경과조치가 부재하므로, 시행일 이전 EU 역내 창고에 이미 입고되어 있는 재고라 하더라도 PFAS 기준(개별 25ppb, 합산 250ppb, 고분자 포함 전체 50ppm)을 충족하지 못하면 2026. 8. 12.부터 유통이 불가능합니다. 이에 따라 대EU 수출 한국 기업은 (i) 2026. 8. 12. 이전에 PPWR 기준 충족 포장재로 전환 또는 대체하거나, (ii) 시행일 이전 출시 시점을 입증할 수 있는 법적 문서(계약서, 선하증권, 수입통관자료, 소유권 이전 증빙)를 확보하는 전략 중 하나를 선택해야 합니다. 또한 2025. 2. 11. ~ 2026. 8. 12. 사이에 출시된 재사용 가능 포장재는 PPWR 규정을 준수해야 하며, 2032. 2.까지 PPWR 라벨링 규정에 따라 재라벨링이 필요합니다. 다만 2025. 2. 11. 이전에 출시된 재사용 포장은 경과조치 대상에 해당합니다.  5. 라벨링 의무, 기술문서 및 적합성선언서(DoC) 실무 요건 가. 라벨링 의무 라벨링 의무(제15조)는 2026. 8. 12.부터 원칙적으로 적용되나, 라벨의 포맷·크기·내용·디지털 데이터 캐리어(QR코드 등) 등 기술사양은 후속 시행령(Implementing Acts)에서 확정될 예정이며, 현재로서는 확정되지 않았습니다. 집행위는 크기·성질에 따른 라벨링 면제 예외의 구체적 적용 기준에 대해서도 해석을 제공하지 않았으며, 추가 가이던스의 발표 시기 역시 불확실한 상태로 남아 있습니다. 집행위는 제조업체가 포장재의 지속가능성 및 라벨링 요건 준수에 대한 유일한 법적 책임 주체(the sole economic operator)임을 명시하였으며, 이는 "단순 포장재(plain packaging)" 제조업체에도 동일하게 적용됩니다. 적합성선언서의 일부를 제3자가 작성하거나 기술문서 수집을 제3자에게 위탁한 경우에도, 최종 책임은 제조업체에 귀속됩니다. 나. 기술문서 및 적합성선언서(DoC) 기술문서와 적합성선언서는 모든 포장재 변형(variation)마다 개별 작성할 필요는 없으나, 해당 포장재의 적합성 평가에 필요한 모든 관련 특성과 포장재 구성부분(예: 병의 본체, 라벨, 마개)을 반영해야 합니다. 집행위는 나아가 제품과 포장의 적합성선언서를 하나의 문서로 통합 작성하는 것도 허용하되, 적합성 항목별로 명확히 구분·표시할 것을 요구하였습니다. 다만 집행위는 (i) "포장재 유형(type)"의 정의, (ii) 부속서 VIII에 따른 포장재 고유식별(unique identification), (iii) 부품·구성요소(parts/components)의 범위 등 실무상 중요한 개념에 대해서는 해석을 제공하지 않았습니다. 또한 부속서 VII의 포장재 유형과 부속서 II의 포장재 유형은 동일하지 않음을 확인하였을 뿐 개별 분류 기준은 제시하지 않았습니다. 이 부분은 후속 시행령 또는 추가 가이던스를 통해 구체화되어야 하므로, 현시점의 기술문서 설계는 "향후 추가 요건을 수용 가능한 유연한 구조"로 준비하는 것이 타당합니다.  6. 기업 유형별 맞춤형 시사점 및 자가점검 체크리스트 PPWR 해석지침의 실무 파급효과는 기업의 포장재 유형, 상표 부착 여부, 공급망 위치에 따라 상이합니다. 주요 기업 유형별 핵심 질문과 우선 점검 사항을 정리하면 다음과 같습니다.   화우 ESG센터 및 환경규제대응센터는 EU 역내 진출·수출기업에 대하여 PPWR 적합성 평가 지원, 제조업체·생산자 지위 판별, EPR 등록 및 공인 대리인 체계 설계, 공급망 SoC·PFAS 관리체계 구축, 그린 클레임 표시 적법성 검토, 시장감시당국 대응 자문 등을 수행하고 있습니다. 또한 EU 해외 로펌 네트워크와의 협업을 통해 회원국별 집행 차이에 대응한 실무 자문을 제공하며, 본 뉴스레터에 관한 구체적 질의 또는 사안별 검토가 필요하신 경우 언제든 아래 연락처로 문의하여 주시기 바랍니다.

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로빈후드가 이더리움 레이어2 네트워크를 기반으로 테슬라·애플 등 미국 주요 주식을 토큰화한 '주식 담보 토큰'을 EU·EEA 31개국 투자자를 대상으로 출시하며 자본시장의 판도를 흔들고 있습니다. 그러나 이 토큰은 실제 주식의 법적 소유권을 부여하지 않는 합성 파생상품(Synthetic Derivative)에 해당하며, 의결권 부재·파산 위험·규제 불확실성이라는 구조적 리스크를 내포하고 있습니다. 미국 SEC와 나스닥 등 전통 거래소가 각각 상이한 입장을 제시하는 가운데, 토큰화 증권이 가져올 패러다임 전환과 투자자 보호 과제를 면밀히 검토해야 할 시점입니다. 1. 배경2. 발행·유통 구조 분석3. 토큰의 법적 성격4. SEC 및 주요 거래소의 입장5. 확장 가능성과 구조적 한계6. 시사점 1. 배경 2025년 들어 블록체인 기반의 '토큰화 증권(Tokenized Securities)' 시장이 급속도로 확대되고 있습니다. 미국 자산운용사 블랙록(BlackRock)의 토큰화 펀드 BUIDL이 10억 달러를 돌파하고, 전통 거래소들이 온체인 결제 시스템 도입을 서두르는 가운데, 로빈후드는 한발 더 나아가 미국 개별 주식 자체를 블록체인 토큰으로 발행하는 실험에 착수했습니다. 토큰화 증권이란 전통적인 금융 자산(주식·채권·부동산 등)의 권리 또는 경제적 이익을 블록체인상의 토큰으로 표상한 디지털 자산을 의미합니다. 기존 증권 시스템이 예탁결제원(Depository Trust Company)과 같은 중앙화된 인프라에 의존하는 것과 달리, 토큰화 증권은 스마트 컨트랙트를 통해 발행·유통·결제가 가능하여 거래 비용 절감, 24시간 거래, 소수점 거래 및 소유 등의 혁신을 가능하게 합니다. 이번 로빈후드의 시도는 단순한 금융 상품 출시를 넘어, 증권의 발행·청산·결제를 담당해 온 전통 중개 기관의 역할 자체를 재정의하는 도전으로 평가됩니다.  2. 발행·유통 구조 분석 가. 발행 구조 로빈후드가 발행한 토큰은 '인가 받은 브로커의 자체 운영 및 온체인 폐쇄형 루프(Closed-Loop) 모델'을 채택하며, 구체적으로 다음과 같은 단계로 이루어집니다.(온체인 폐쇄형 루프 모델) 제3의 발행사나 수탁 기관에 의존하지 않고, 인가 받은 브로커가 주식의 매입부터 보관, 토큰 발행, 거래, 결제에 이르는 모든 과정을 자체적으로 통제하며 자사 플랫폼 내부에서만 독자적으로 거래가 이루어지도록 하는 구조 (1) 기초 자산 매입 및 수탁 로빈후드의 유럽 자회사가 보유한 리투아니아 MiFID(Markets in Financial Instruments Directive) 증권 라이선스를 활용하여 실제 미국 주식(테슬라 등)을 매입하고 규제된 계좌에 수탁 보관합니다. (2) 토큰 발행(Minting) 이더리움 레이어2 네트워크인 아비트럼(Arbitrum)상에서 보관된 실제 주식과 1:1로 매칭되는 토큰(TSLA-t 등)을 발행합니다. (3) 시스템 마이그레이션 계획 로빈후드는 향후 자체 개발한 '로빈후드 체인(Robinhood Chain)'으로 이전하여 완전한 온체인 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 간접 투자 방식 투자자는 실제 주식을 직접 소유하지 않습니다. 특수목적법인(SPV)이 기초 자산(주식)을 보유하고, 투자자는 SPV 지분에 대한 파생적 이익(Synthetic Exposure)만을 취득하는 구조입니다. 이는 토큰의 법적 성격에 관한 가장 핵심적인 구조입니다. 다. 유통 구조 및 거래 조건 (1) 서비스 지역 온체인 폐쇄형 루프(Closed-Loop) 모델을 채택함에 따라 로빈후드 앱에서만 유통됩니다. 규제 제약으로 인해 미국 고객에게는 제공되지 않으며, EU 및 EEA 31개국 고객 대상으로 서비스가 제공되고 있습니다. (2) 거래대상, 거래시간, 거래조건 거래대상은 테슬라(TSLA), 애플(AAPL), 오픈AI(OpenAI), 스페이스X(SpaceX)의 비상장 주식 등 200개 이상의 미국 주식 및 ETF 토큰입니다. 거래시간은 주 5일 24시간 거래 지원에서 향후 주 7일 24시간(24/7) 거래로 확대될 예정이고, 수수료 및 추가 스프레드는 없습니다. (3) 배당, 주식병합 등에 따른 조정 토큰의 기초자산이 되는 주식의 배당금 지급이나 주식 병합 발생 시, 토큰을 소각·발행하는 대신 독자적인 맞춤형 스마트컨트랙트를 사용하여 내부 승수(Multiplier)를 조정하여 가격을 반영합니다. 그러나 ERC-20 표준을 따르는 외부 데이터 플랫폼(이더리움, 아비트럼)에서는 로빈후드의 내부 승수 변화를 인식하지 못하여 단순 소각, 발행 기록만 합산함에 따라 토큰 공급량·시가총액이 과대 계상되는 데이터 불일치 현상이 발생하고 있습니다.  3. 토큰의 법적 성격 가. 합성 파생상품(Synthetic Derivative) 토큰은 투자자에게 테슬라 등 실제 주식의 법적 소유권을 부여하지 않습니다. 블록체인에 기록되어 기초 자산의 가격을 추종하는 일종의 '토큰화된 계약(Tokenized Contracts)', 즉 경제적 이익만을 취하는 파생상품에 해당합니다. EU 규제 체계 하에서는 MiFID II 파생상품으로 분류될 수 있습니다. 나. 주주 권리의 부재 투자자는 기초 자산(테슬라 주식)의 실제 소유주가 아니므로 다음의 권리를 행사할 수 없습니다.   다. 파산 및 계약 위반 위험 (1) 파산 위험 SPV를 통한 간접 보유 구조이므로, 로빈후드 파산 시 SPV 내 주식이 투자자에게 온전히 귀속되지 않을 수 있어 투자자 보호에 심각한 공백이 발생합니다. (2) 비상장 주식 토큰화 관련 계약 위반 소지 오픈AI, 스페이스X 등 비상장 주식의 경우, 해당 기업의 사전 승인 없이 토큰화가 진행되었다는 점에서 주주간계약(SHA) 위반 소지가 제기되고 있습니다. 비상장 주식은 일반적으로 주주간계약을 통해 양도 제한 조항을 두고 있으며, 이를 우회하는 형태의 파생상품 발행이 계약 위반으로 판단될 가능성을 배제할 수 없습니다.  4. SEC 및 주요 거래소의 입장 가. SEC: 기존 증권법의 동일 적용 미국 증권거래위원회(SEC)는 2026년 1월 28일 공표한 가이드라인(Statement on Tokenized Securities)을 통해, 소유권 기록이 블록체인에 저장되더라도 기초 자산의 법적 지위는 불변하며 토큰화 증권 역시 기존 연방 증권법의 규제 대상임을 명확히 했습니다. SEC의 분류 체계에 따르면, 로빈후드 모델은 발행사(테슬라 등)가 아닌 제3자가 주도하는 '제3자 주도 합성형 토큰화 증권(Third-Party-Sponsored Synthetic Tokenized Securities)'에 해당합니다. SEC는 이 구조가 경제적 손익만을 제공하는 '증권 기반 스왑(Security-Based Swap)'으로 간주될 수 있어 더 엄격한 규제와 제약을 받을 수 있다고 경고하고 있습니다. 나. 나스닥 등 전통 거래소: 직접 소유권 기반의 토큰화 추진 나스닥(NASDAQ)을 비롯한 전통 거래소들은 로빈후드 방식의 파생형 간접 발행 모델과 달리, 투자자가 주주 권리와 직접 소유권을 보유하는 '직접 발행(Direct Issuance)' 형태의 토큰화 주식을 지향합니다. 나스닥은 2025년 9월 기존 국가시장시스템(National Market System)과 예탁결제원(DTC)의 청산·결제 인프라를 그대로 활용하면서 분산원장 기술로 토큰화 주식을 발행·유통할 수 있는 규정 변경안을 SEC에 제출했습니다.  NYSE(New York Stock Exchange) 모회사 ICE(Intercontinental Exchange, Inc.)는 토큰화 증권 거래 및 온체인 결제 플랫폼 구축 승인을 위해 규제 당국과 협력 중입니다. 이들은 토큰을 단순한 가격 추종 계약이 아닌 기존 주식과 상호 대체(Fungible) 가능한 완전히 동일한 권리의 증권으로 취급하는 방식을 추구한다는 점에서 로빈후드 모델과 근본적으로 차별화됩니다.  5. 확장 가능성과 구조적 한계 가. 확장 가능성 본건 토큰 방식은 다음과 같은 측면에서 성장 잠재력을 지닙니다. (1) 금융 접근성 혁신 24/7 거래, 국경을 초월한 접근, 소수점 거래(분할 소유)를 통해 전통적으로 미국 주식 시장 접근이 어려웠던 비미국 지역 개인 투자자들의 자금을 유입시킬 수 있습니다. (2) DeFi 생태계 융합 스마트 컨트랙트를 통한 배당금 자동 지급, 토큰화된 주식을 DeFi(탈중앙화 금융) 프로토콜에서 대출 담보로 활용하는 등 가상자산 시장의 유동성과 결합하여 자본 효율성을 극대화할 수 있는 잠재력이 있습니다. 나. 구조적 한계 그러나 아래의 구조적 한계가 확장을 저해하는 요소로 지적됩니다. (1) 유동성 파편화(Fragmented Liquidity) 로빈후드(TSLA-t), 크라켄(xTSLA) 등 다양한 발행사가 각기 다른 블록체인에서 동일 주식을 토큰화함에 따라 동일 기초 자산에 대한 유동성이 심각하게 분산되는 구조적 문제가 발생합니다. (2) 데이터 표준 부재 기업 활동(Corporate Action) 반영 방식의 비표준화로 인한 외부 데이터 플랫폼에서의 데이터 불일치 문제는 시장 신뢰성을 저해합니다. (3) 규제 지리적 제약 미국 고객 대상 서비스 불가 등 규제 제약이 시장 확장의 근본적인 장벽으로 작용합니다.  6. 시사점 토큰화 증권은 자본시장의 접근성과 효율성을 근본적으로 혁신할 잠재력을 지닌 동시에 투자자 보호와 규제 명확성이라는 도전 과제를 수반합니다. 시장이 성장하기 위해서는 직접 소유권 기반의 토큰화 모델 확산, 합성 토큰에 대한 엄격한 공시·위험 고지 의무 강화, 그리고 파산 시 투자자 보호를 위한 실질적인 법적 안전망 구축이 선행되어야 합니다. 가. 전통 금융 인프라에 대한 혁신 압박 가속화 로빈후드의 선제적 토큰화 시도는 나스닥 등 전통 거래소들이 24시간 거래 연장과 블록체인 기반 즉시 결제(T+0) 시스템 도입을 서두르게 만드는 결정적인 '메기 효과'를 발생시키고 있습니다. 증권의 발행, 청산, 결제를 담당해 온 전통 중개 기관의 역할이 블록체인 플랫폼을 통해 재정의되는 패러다임 전환이 임박했습니다. 나. SPV 간접 보유 구조의 투자자 보호 공백 인식 주주 권리가 결여된 SPV 간접 보유 모델은 플랫폼 파산 시 투자자가 자산을 회수하지 못할 수 있는 치명적인 투자자 보호 공백 문제가 발생합니다. 따라서, 향후 동일한 구조의 토큰 발행 시에는 (i) 투자 대상 토큰이 직접 소유(Direct Ownership) 방식인지, SPV를 통한 합성 노출(Synthetic Exposure) 방식인지 구분, (ii) 발행플랫폼의 파산 절연(Bankruptcy Remoteness) 구조 및 SPV 자산의 독립성 확보 여부 확인, (iii) 배당금, 의결권 등 주주 권리의 전달 방식 및 법적 근거에 대한 검토가 필요합니다. 다. 규제 명확성 확보와 법적 프레임워크 마련의 시급성 SEC의 가이드라인이 합성 토큰과 직접 소유 토큰 간의 권리 차이를 명시하고 있음에도 불구하고, 스마트 컨트랙트의 법적 효력, 온체인 상 기업 활동 처리의 법적 유효성, 파산 시 토큰 보유자의 지위 등에 대한 구체적인 법적 프레임워크는 여전히 미비한 상태입니다. 국내에서도 자본시장법상 증권의 전자등록 제도, 전자증권법과의 관계, 토큰화 증권의 KYC/AML 의무 등에 관한 규제 명확성 확보가 필요합니다. 라. 비상장 주식 토큰화 관련 계약 위험 관리 오픈AI, 스페이스X 등 비상장 기업의 주식을 기초 자산으로 한 토큰화는 해당 기업의 주주간계약(SHA)상 양도 제한 조항, 우선매수권(ROFR) 등과 충돌할 가능성이 있습니다. 이러한 구조의 토큰에 투자하거나 유사한 상품을 설계하는 기업은 기초 자산 관련 계약 조건에 대한 면밀한 법적 검토를 선행해야 합니다.  화우 디지털금융센터 및 가상자산PG는 금융회사, 플랫폼, 핀테크기업, 가상자산사업자 등에 대한 다양한 자문을 통해 축적한 경험과 노하우를 기반으로 고객을 위한 최적의 법률자문서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으실 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

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