법무법인(유) 화우

화우 유성욱 변호사가 기고한 조세칼럼이 머니투데이 the L에 게재되었습니다.

• #자산관리센터
• #조세
• #가업승계
• #조세자문 ∙ 조세전략

20여 년간 국내 M&A 시장에서 활약한 화우 이진국 변호사의 인터뷰 기사입니다.

• #M&A
• #M&A

화우가 파트너 정년을 기존 만 63세에서 만 65세로 연장하기로 결정했습니다.

이에 법무법인(유한) 화우는 소관 부처인 방송미디어통신위원회, 위치정보 실태점검 수행기관인 개인정보보호협회 담당자, 화우 전문가가 함께하는 세미나를 마련하였습니다. 위치정보사업자·위치기반서비스사업자의 법무·컴플라이언스 담당자, 모빌리티·금융·플랫폼·커넥티드카·IoT 등 위치정보를 활용하는 기업 실무자, 실태점검ㆍ과징금ㆍ과태료 리스크를 대비한 내부 점검체계를 정비하려는 담당자분들의 참석하시어 최근 위치정보 규제 집행의 흐름을 직접 확인하시고, 귀사의 대응체계를 점검하는 기회로 삼으시기 바랍니다.

• #자금세탁방지
• #AML/내부통제 솔루션센터

국제조세 세무조사에서부터 글로벌최저한세 신고 실무, 최근 대법원 판결에 대한 이론적 고찰과 실무사례까지 다양한 국제조세 현안에 대한 솔루션을 공개하는 자리를 마련하였습니다. 관심 있으신 분들의 많은 참여 부탁드립니다.

국내 최고의 상장유지 및 규제 대응 전문가들이 준비한 본 세미나에 부디 참석하시어, 귀사의 성공적인 리스크 관리와 지속 가능한 성장을 위한 강력한 인사이트를 얻어 가시길 바랍니다.

법무법인(유한) 화우는 교보생명을 대리하여 SBI저축은행 경영권 인수 거래 전반에 걸쳐 종합적인 법률자문을 제공하였습니다. 본건은 약 9,000억원 규모의 거래로, 보험사인 교보생명이 국내 1위 저축은행을 인수함으로써 저축은행업에 본격 진출하고 향후 금융지주회사 전환을 위한 전략적 기반을 마련한다는 점에서 업계 파급력과 상징성이 큰 거래입니다. 화우는 교보생명이 SBI AF를 포함한 4개 SPC로부터 SBI저축은행 주식 156,147,223주(발행주식 총수의 50%+1주, 의결권 있는 지분 기준 58.6%)를 약 9,000억원에 매수하는 전 과정에서 화우는 매수인 교보생명을 위하여 거래구조 검토, 주식매매계약(SPA) 및 주주간계약서(SHA) 작성/협상, 상호저축은행법, 보험업법, 금융회사지배구조법 등 금융·보험 관련 주요 인허가 및 규제 이슈 검토 등 전반적인 자문을 수행하였습니다. 특히 본건은 단일 계약 하에서 세 차례에 걸쳐 순차적으로 거래 종결이 이루어지는 복합적 구조로 설계된 거래로, 각 단계별 선행조건과 종결 요건을 정교하게 반영하여야 하는 거래구조 설계가 요구되었습니다. 또한 대상회사의 기존 실질적 최대주주는 일본 SBI Holdings였다는 점에서 국제적 요소가 포함된 거래로, 화우의 M&A 및 해외 규제 자문 역량이 종합적으로 발휘된 사례입니다. 관련기사: 교보생명, SBI저축銀 품고 '종합금융그룹' 시동 - 매일경제 

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법무법인(유한) 화우의 김제오 전문위원이 2026 건설기술인의 날을 맞아 국토교통부 장관 표창을 수상했습니다. 김제오 전문위원은 건설기술 발전에 기여한 점을 높이 평가받아 이번 표창을 받게 되었습니다.

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 Chambers Global Legal Guide 2026년판에서 법무법인(유한) 화우 변호사 16명이 금융, 자본시장, M&A, 국제중재, 소송, 지식재산, 국제통상 분야에서 한국의 리딩변호사로 선정되었습니다. 김영주 변호사, 장정주 변호사는 올해 신규로 리딩변호사에 선정되었습니다. 법무법인(유한) 화우의 분야별 리딩변호사 선정 현황은 아래와 같습니다. Banking and Finance조영준, 조재륜 Capital Markets강성운, 이진국 Corporate and M&A윤희웅, 류명현, 이진국, 김상만, 김영주 Dispute Resolution: Arbitration이준상, 김명안, 김샘 Dispute Resolution: Litigation유승룡 Intellectual Property권동주 International Trade정동원, 장정주 자세한 사항은 Chambers & Partners 웹사이트를 참고해 주시기 바랍니다. Chambers Global Legal Guide 2026년판

법무법인(유한) 화우의 이수경 파트너변호사가 부가통신사업 분야에서의 공로를 인정받아 방송통신위원회 위원장 표창을 수상했습니다. 이수경 변호사는 부가통신 이용자 보호 관련 정책 및 제도 운영 과정에서 전문적인 법률 자문과 실무 지원을 통해 이용자 권익 보호와 제도 안정화에 기여한 점을 높이 평가받아 이번 표창을 받게 되었습니다.

법무법인(유한) 화우는 서울우유협동조합(이하 서울우유)이 남양유업 주식회사(이하 남양유업)가 출시한 ‘아침에 우유’ 제품과 관련하여 제기한 부정경쟁행위 등 금지 및 손해배상 청구소송 사건에서 남양유업을 대리하여 1심과 2심 모두 전부 승소하였습니다. 서울우유는 남양유업의 우유 제품 중 문자 부분은 상표권 침해 및 (가)목 등 부정경쟁행위에, 포장용기는 (가)목 등 부정경쟁행위에 각 해당한다고 주장하였습니다.  이에 대해 화우는, 문자 부분 중 ‘아침에’는 성질표시로서 식별력이 없는 한편 독점적응성 또한 인정될 수 없으므로 특정 사업자만이 독점할 수 없는 표장이라는 점, 그리고 서울우유의 포장용기는 그 자체만으로 현저히 개별화된 출처 표지에 해당하지 않는다는 점을 치밀한 법리와 증거에 기초하여 설득력 있게 주장함으로써, 원고 청구 전부기각을 이끌어 냈습니다.

• #지식재산권

법무법인(유한) 화우는 영국 케임브리지에 본사를 둔 테라헤르츠(THz) 기반 비파괴검사(NDT) 및 반도체 검사장비 전문기업 테라뷰홀딩스(TerraView Holdings Plc)의 코스닥 상장 과정에서, 상장주관사인 삼성증권 주식회사를 대리하여 전반적인 법률자문을 제공하였습니다. 본건은 한국 코스닥시장에 상장한 최초의 영국 기업이자 지난 2021년 이후 첫 해외기업의 한국 증시 상장으로 한국예탁결제원(KSD)에 주식을 예탁하고 이를 기초로 한국예탁증서(KDR)를 발행·공모하는 구조가 적용된 고난도의 크로스보더 IPO 거래였습니다. 화우는 영국 회사법 및 세법과 한국 자본시장법·예탁결제제도 간의 차이를 종합적으로 분석하고, 한국거래소 및 한국예탁결제원과의 실무 협의를 주도하며 상장 전 과정에 있어서 제반 법률 자문을 제공하였습니다. 특히 상장 심사 과정에서 영국 세법상 인지세 및 인지예비세 과세 여부가 핵심 쟁점으로 부각되었으나, 화우는 영국 현지 로펌과 협업하여 HMRC(영국 국세청)에 사전 질의를 제출하고, 해당 KDR 발행 구조가 과세 대상이 아님을 확인하는 서면 면세 확인을 이끌어냈습니다. 이를 통해 세무상 불확실성을 해소하고 상장 절차를 일정 지연 없이 성공적으로 완료할 수 있도록 지원하였습니다.

• #금융 ∙ 자본시장
• #IPO ∙ 상장실질심사
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유럽연합(EU)이 2024년 6월을 기점으로 스테이블코인에 대한 세계 최초의 포괄적 규제 체계를 본격 가동하기 시작하였습니다. 암호자산시장법(Markets in Crypto-Assets Regulation, 이하 MiCA)은 전자화폐 토큰(E-money tokens, 이하 EMT)과 자산준거 토큰(Asset-referenced tokens, 이하 ART)을 명확히 법적으로 정의하고, 발행사에 대한 인허가·준비금·거버넌스 의무를 일괄 부과함으로써, 그간 규제 사각지대에 놓여 있던 스테이블코인 시장에 전면적인 질서를 부여하고 있습니다. 이는 테라-루나 사태로 촉발된 글로벌 규제 논의에 EU가 가장 신속하게 대응한 결과이자, 달러화 연동 스테이블코인의 EU 역내 확산에 따른 유로화 주권 보호라는 정치·경제적 의제가 법제화된 것으로 평가됩니다. 한국의 금융회사, 핀테크 기업, 가상자산사업자는 MiCA가 글로벌 스테이블코인 규제의 기준점이 될 수 있다는 점에서 그 주요 내용과 실무적 함의를 면밀히 검토할 필요가 있습니다. 1. 제정 배경 및 입법 경과2. MiCA의 주요 내용: 스테이블코인의 법적 분류3. 발행 관련 주요 사항4. 유통 관련 주요 사항5. CBDC와의 관계6. 유럽 내 스테이블코인 발행 현황7. 전통 금융권 및 결제 사업자의 대응 동향8. 시사점 1. 제정 배경 및 입법 경과 MiCA(Regulation (EU) 2023/1114)는 기존 금융서비스 법률인 제2차 금융상품시장지침(Markets in Financial Instruments Directive II, 이하 MiFID II)이 가상자산을 충분히 포섭하지 못하는 현실에서 출발하였습니다. EU 집행위원회는 2020년 디지털 금융 패키지의 일환으로 MiCA를 제안하였으며, 그 핵심 동인은 두 가지였습니다. 첫째, 메타(구 페이스북)의 '디엠(Diem)' 프로젝트로 대표되는 글로벌 빅테크 스테이블코인이 유로화 주권과 금융 안정성에 미칠 수 있는 시스템적 리스크에 대한 경계입니다. 특정 민간 기업이 발행하는 글로벌 스테이블코인이 사실상 통화로 기능할 경우 중앙은행의 통화정책 실효성이 훼손될 수 있다는 유럽중앙은행(European Central Bank, 이하 ECB)의 우려가 입법 과정 전반에 반영되었습니다. 둘째, 테라-루나 사태 이후 알고리즘 기반 스테이블코인의 내재적 취약성에 대한 인식이 확산되었습니다. 이에 따라 담보 자산 없이 알고리즘만으로 가치를 유지하는 스테이블코인이라도 엄격한 준비금 요건을 충족하지 못하면 EU 내 발행 및 유통을 사실상 금지하는 방향으로 입법이 진행되었습니다.주요 시행 일정은 다음과 같습니다. •2023년 6월 29일: MiCA 발효•2024년 6월 30일: EMT 및 ART 관련 규정(제3장 및 제4장) 우선 적용 개시•2024년 12월 30일: 가상자산 서비스 제공자(Crypto-Asset Service Providers, 이하 CASP) 규제를 포함한 전면 시행  2. MiCA의 주요 내용: 스테이블코인의 법적 분류MiCA는 '스테이블코인'이라는 일상적 용어 대신 가치 안정화 방식과 담보 자산에 따라 두 가지 유형으로 법적으로 분류합니다. 이 분류는 적용되는 규제와 인허가 주체를 결정하므로 실무상 핵심적입니다. 가. 전자화폐 토큰(EMT)'하나의 공식 법정화폐'에 연동하여 가치를 유지하려는 가상자산입니다(예: 1달러 연동 USDC, 1유로 연동 EURC). 결제 수단으로 발행되므로 법적으로 전자화폐(E-money)와 동일하게 간주되며, 기존 제2차 전자화폐지침(Second Electronic Money Directive, 이하 EMD2)과 MiCA 규제를 동시에 받습니다. 나. 자산준거 토큰(ART)EMT가 아니면서 여러 법정화폐의 바스켓, 상품(금 등), 다른 가상자산 또는 이들의 조합에 연동하여 가치를 유지하려는 가상자산입니다. 복합적인 담보 자산 구조를 가져 기존 금융 체계로 포섭하기 어려우므로 MiCA의 맞춤형 규제의 적용을 받습니다. 다. 그 외 가상자산위 두 가지에 해당하지 않는 가상자산(유틸리티 토큰 등)은 직접적인 인가 없이 백서(White paper) 통지만으로 발행 가능하며, 규제 강도가 상대적으로 낮습니다.  3. 발행 관련 주요 사항 가. 발행주체 및 인허가MiCA는 발행사의 자격을 엄격히 제한합니다. EMT는 인가받은 신용기관(Credit institution) 또는 전자화폐기관(Electronic Money Institution, 이하 EMI)만이 발행할 수 있습니다. •신용기관(Credit institution): EU 자본요건규정(Regulation (EU) No 575/2013) 제4조 제1항 제1호에 정의되고, 자본요건지침(Directive 2013/36/EU)에 따라 인가받은 기관을 의미하며, 이는 불특정 다수로부터 예금 등의 자금을 수취하고 자기 계산으로 대출을 실행하는 전통적인 은행이 이에 해당합니다. MiCA 법안 내에서 은행 이외에 별도로 분류되는 신용기관의 유형을 명시하고 있지는 않습니다. •전자화폐기관(EMI): EMD2(Directive 2009/110/EC) 제2조 제1항에 정의된 기관으로 전자적으로 저장되고 발행인에 대한 청구권을 나타내며, 결제 거래 목적으로 자금을 수취하여 금전적 가치인 '전자화폐'를 발행할 수 있도록 인가받은 기관입니다. ART의 경우 EU 내에 설립된 법인이 국가 규제 당국(National Competent Authority, 이하 NCA)으로부터 명시적 발행 승인을 받아야 하며, 인가받은 신용기관도 발행할 수 있습니다. 모든 발행사는 사전에 가상자산 백서를 당국에 제출하여 ART는 승인을 EMT는 통지 절차를 거쳐야 합니다. 나. 외화 연동 스테이블코인의 발행 한도비유로화(예: 미국 달러) 연동 EMT 또는 ART가 EU 단일 통화권 내에서 교환 수단으로 널리 사용될 경우, 하루 거래 건수 100만 건 또는 거래 금액 2억 유로를 초과하지 못하도록 엄격한 한도를 설정하고 있습니다. 이는 외화 연동 스테이블코인이 유로화를 사실상 대체하는 것을 방지하기 위한 구조적 장치입니다. 다. 준비자산 보관 및 주요 토큰(Significant Tokens)발행액과 1:1로 대응하는 준비자산은 엄격히 분리 보관되어야 하며, EMT의 경우 수취 자금의 최소 30%를 신용기관(은행)에 예치해야 합니다.규모와 영향력이 일정 수준을 초과하는 토큰은 '주요 토큰(Significant ART 또는 Significant EMT)'으로 지정되어, 각국 규제 당국이 아닌 유럽은행감독청(European Banking Authority, 이하 EBA)의 직접 감독을 받으며, 은행 의무 예치율도 60%로 상향됩니다. EBA는 다음 7가지 기준 중 최소 3가지 이상을 충족하는 경우 해당 토큰을 주요 토큰으로 분류합니다.  라. 이용자 보호: 상환 권리 및 이자 금지•상환 권리: EMT 보유자는 언제든지 수수료 없이 액면가(At par value)로 상환을 청구할 영구적 권리를 가집니다. 이는 코인런(Coin-run) 상황에서도 이용자를 보호하기 위한 핵심 장치입니다.•이자 지급 전면 금지: 예금 뱅크런과 같은 쏠림 현상을 방지하기 위해 EMT와 ART 모두 토큰 보유 기간에 따른 이자 지급이 전면 금지됩니다. 마. 경영진 적격성 요건(Fit and Proper) 및 자금세탁방지MiCA는 발행사 및 CASP의 경영진에 대하여 다음의 적격성 요건을 엄격히 요구합니다. •충분히 좋은 평판(Sufficiently good repute): 자금세탁방지(Anti-Money Laundering, 이하 AML), 테러자금조달방지(Combating the Financing of Terrorism, 이하 CFT), 사기, 직업적 책임 등과 관련된 범죄 이력 부재•관련 처벌 부재: 상법·파산법·금융서비스 법률 위반으로 인한 처벌 이력 부재•전문 지식 및 경험: 해당 사업 관리에 필요한 적절한 지식, 기술 및 경험의 집단적 보유•충분한 시간 할애: 직무를 효과적으로 수행하기 위한 충분한 시간 할애 능력의 입증  4. 유통 관련 주요 사항 가상자산 거래소, 커스터디 업체, 지갑 제공자 등은 CASP로 분류되어 MiCA의 포괄적 규제를 받습니다. CASP는 EU 내 법인을 설립하고 NCA의 인가를 받아야 하며, 한 회원국에서 인가를 받으면 추가 인가 없이 EU 전역에서 영업할 수 있는 유럽 패스포팅 권리(Passporting rights)가 부여됩니다. CASP의 경영진 또한 위에서 언급한 적격성 요건을 충족해야 하며, 고객 자산 분리 보관 의무를 집니다. 아울러 MiCA의 시장 남용 규정(Market Abuse Regulation, 이하 MAR)에 따라 내부자 거래 및 시세 조종이 엄격히 금지되며, 자금이동규정(Transfer of Funds Regulation, 이하 TFR)에 따른 트래블 룰(Travel Rule)을 준수하여 고객확인제도(Know Your Customer, 이하 KYC) 등 송·수신자 신원 정보를 수집하고 공유하여야 합니다.  5. CBDC와의 관계 ECB 등 중앙은행이 발행하는 중앙은행 디지털 화폐(Central Bank Digital Currency, 이하 CBDC)는 MiCA의 규제 대상에서 명시적으로 제외됩니다. EU가 지향하는 이상적인 구도는 '상호 보완'과 '경쟁적 견제'의 이중 구조입니다. 한편으로는 무위험 공공 결제 자산인 디지털 유로(CBDC)가 시스템의 앵커(Anchor) 역할을 하고, 이를 기반으로 규제된 민간 유로 연동 스테이블코인이 결제 혁신을 주도하는 상호 보완적 관계를 추구합니다. 다른 한편으로는 미국의 달러 기반 스테이블코인에 대해 일일 100만 건·2억 유로의 거래 한도를 설정함으로써 역내 통화 주권을 보호하는 견제 기제를 명확히 구비하고 있습니다.  6. 유럽 내 스테이블코인 발행 현황 2025년 기준 MiCA 인가를 받아 유럽 내에서 합법적으로 발행되는 주요 사례는 다음과 같습니다. 가. 서클(Circle)의 USDC 및 EURC미국에 본사를 둔 글로벌 핀테크 기업 서클(Circle Internet Financial)은 프랑스 자회사(Circle Mint Europe SAS)를 통해 EMI 인가를 받아 달러 연동 USDC와 유로 연동 EURC를 발행합니다. EURC는 은행 예금 등 유동성 자산으로 100% 백업되며 빠르게 성장 중입니다. 나. 뱅킹 서클(Banking Circle S.A.)의 EURI룩셈부르크에서 인가를 받은 신용기관(은행)으로, 기업 간 거래(Business-to-Business, 이하 B2B) 결제 및 도매 뱅킹 서비스 플랫폼을 운영하며 은행 라이선스를 바탕으로 유로 연동 EURI를 발행합니다. 이름에 'Circle'이 공통으로 들어가나, USDC 발행사인 미국의 Circle(서클)과는 전혀 무관한 별개의 기업입니다. 다. 소시에테 제네랄-포지(Société Générale-Forge)의 EURCV프랑스 대형 은행 소시에테 제네랄의 자회사가 신용기관 라이선스를 바탕으로 발행한 유로 연동 EMT입니다. 탈중앙화 금융(Decentralized Finance, 이하 DeFi) 상호작용 및 B2B 토큰화 증권 정산 등에 활용되고 있습니다. 라. 기타 소규모 EMT아이슬란드의 모네리움(Monerium)이 발행한 EURe, 네덜란드의 콴토즈(Quantoz Payments)가 발행한 EURQ 및 EURD 등이 각국 인가를 받아 역내 B2B 송금 등에 활용되고 있습니다.  7. 전통 금융권 및 결제 사업자의 대응 동향 가. 전통 은행권: 적극적 시장 진입MiCA는 신용기관에 구조적 우위를 부여합니다. 은행은 별도의 추가 인가 없이 기존 라이선스를 활용하여 백서를 제출하는 방식만으로 EMT를 발행할 수 있습니다. 또한 타 발행사들이 수취한 자금의 30~60%를 반드시 신용기관 예치로 충당해야 하므로, 은행 입장에서는 이를 새로운 유동성 확보의 기회로 삼아 스테이블코인 시장 진입에 적극적인 자세를 보이고 있습니다. 나. 가상자산 거래소 및 결제 사업자: 규제 순응과 생태계 재편주요 거래소들은 컴플라이언스 리스크를 회피하기 위해 MiCA의 예치금 및 상환 권리 규정을 충족하지 못한 비규제 스테이블코인, 대표적으로 테더(Tether)의 USDT를 유럽 내 서비스에서 거래 지원을 중단하는 방향으로 대응하고 있습니다. 이들은 규제 준수 스테이블코인인 USDC나 EURC로 사용자를 유도하며 새로운 규제 환경에 적응하고 있습니다.  8. 시사점 MiCA의 시행은 단순히 EU 역내의 규제 변화에 그치지 않습니다. 세계 최초의 포괄적 가상자산 규제 입법으로서 미국의 GENIUS Act 입법 논의, 영국의 디지털 자산 규제 개편 등과 맞물려 글로벌 스테이블코인 규제의 표준을 형성하는 기준점이 되고 있습니다.국내 관점에서 다음 사항에 특히 유의하여야 합니다. •발행 자격 요건 선제 검토: 한국 금융기관 또는 핀테크 기업이 유럽 시장에서 스테이블코인을 발행하려면 EMI 또는 신용기관 인가를 보유한 EU 역내 법인 설립이 필수적입니다. 진출 전략 수립 시 인허가 경로를 사전에 명확히 파악하여야 합니다. •주요 토큰 지정 리스크 관리: 서비스가 성장하여 7가지 기준 중 3가지 이상을 충족할 경우, EBA의 직접 감독과 강화된 준비금 의무가 적용됩니다. 성장 단계에서부터 이 임계점(Threshold)을 염두에 두고 내부 관리 체계를 설계할 필요가 있습니다. •USDT 중심 사업 모델의 재점검: 유럽 사용자를 대상으로 하는 서비스를 운영하거나 USDT 연동 비중이 높은 사업 구조를 가진 기업은, MiCA로 인한 생태계 변화를 조기에 반영한 사업 모델 전환 검토가 필요합니다. •경영진 적격성(Fit and Proper) 준비: 유럽 시장 진출을 준비하는 기업이라면 경영진의 범죄 이력, 금융법 위반 이력, 전문성 등을 MiCA 기준에 따라 사전 검증하고, 이를 입증할 수 있는 문서화 체계를 갖추어야 합니다. •국내 규제와의 연계 이해: 국내 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 개정안 역시 대주주·경영진의 범죄 이력 심사 강화, 내부통제 요건 확대 등을 추진하고 있어, MiCA의 경영진 적격성 요건과 맥을 같이합니다. 글로벌 정합성을 고려한 통합 컴플라이언스 체계의 구축이 요구됩니다. 글로벌 스테이블코인 규제의 패러다임은 더 이상 '허용'과 '금지'의 이분법이 아닌 '인가된 발행자'와 '규제된 유통'을 축으로 하는 정교한 체계로 이행하고 있습니다. MiCA는 이 흐름의 선두에 서 있으며, 한국의 금융권과 가상자산 업계에게 중요한 참조가 될 것입니다.  화우 디지털금융센터 및 가상자산PG는 금융회사, 플랫폼, 핀테크 기업, 가상자산사업자 등에 대한 다양한 자문을 통해 축적한 경험과 노하우를 기반으로 고객을 위한 최적의 법률자문서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으실 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다. 

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대법원은 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결에서, 이사를 겸하는 주주는 원칙적으로 주주총회의 이사 보수한도 결의에서 의결권을 행사할 수 없다는 기존 판례(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결)의 입장을 재확인하면서도, ① 주주 전원이 이사인 경우 등 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않아 결의가 불가능해지는 '특별한 사정'이 있을 때에는 예외적으로 의결권을 행사할 수 있다는 법리를 처음으로 확립하였습니다. 아울러, 대법원은 ② 특별이해관계 있는 주주가 가진 주식의 의결권 수는 의결정족수 계산에 있어 분모에 해당하는 출석 주식수와 발행주식 총수 모두에서 제외됨을 명확히 하였습니다. 이로써 주주 전원이 이사를 겸하는 경우에 특별이해관계인의 의결권 제한의 법리를 기계적으로 적용함으로써 이사의 보수한도 결의 자체가 불가능해지는 문제점이 해소되었고, 의결정족수 계산에 있어서 실무상의 혼선도 상당 부분 정리되었습니다. 1. 기존 대법원 판결의 과제2. 하급심의 선행 논의3. 이번 판결의 핵심 (1) ‘특별한 사정’ 단서4. 이번 판결의 핵심 (2) 발행주식 총수에서 제외5. 시사점 및 실무적 대응 방안 1. 기존 대법원 판결의 과제 2023년 한 상장회사 주주총회에서 이사인 대주주가 이사의 보수한도 결의에 의결권을 행사하였고, 이를 감사가 문제 삼았습니다. 1심∙2심 모두 상법 제368조 제3항의 특별이해관계를 인정해 결의를 취소하였으며, 대법원은 2025. 4. 24. 심리불속행 기각판결로 원심을 확정하였습니다(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결). 위 판결로 이사인 주주가 전체 이사의 보수한도 결의에서 의결권을 행사할 수 없다는 법리가 처음으로 대법원에서 확인되었고, 이로써 전체 이사의 보수 한도를 정하는 주주총회 결의에서는 이사를 겸하는 주주도 개인적인 특별이해관계가 없다고 보아 의결권 행사를 허용하던 실무 관행에 제동이 걸렸습니다. 그러나 심리불속행 기각으로 종결된 위 대법원 판결에는 이유 설시가 없습니다. 특별이해관계인의 의결권을 제한하는 상법의 취지는 주주간 이해충돌을 방지하고 다른 주주(특히, 소수주주)를 보호하기 위함입니다(상법 제368조 제3항). 그런데, 보호받아야 할 다른 주주 자체가 없는 경우, 즉 주주 전원이 이사를 겸하는 경우에도 이 법리를 기계적으로 적용한다면, 의결권을 행사할 수 있는 주주가 아무도 남지 않아 보수한도 결의 자체가 원천적으로 불가능해지는 실무적인 문제가 제기되었습니다. 아울러, 상법 제371조가 특별이해관계가 있는 주주의 의결권 수를 ‘출석한 주주의 의결권 수’에서만 제외(불산입)하고, ‘발행주식 총수’에서 제외(불산입)하는 규정을 두고 있지 않아, 실무상 특별이해관계 있는 주주의 의결권 수를 발행주식 총수에서 제외할 수 있는지 여부에 관해 법리가 명확히 정립되어 있지 않은 상황이었습니다.  2. 하급심의 선행 논의 몇몇 하급심은 결론에 있어서는 보수한도 안건에 대해 이사인 주주의 특별이해관계를 인정하면서도, 판결이유에서 (사실상) 결의가 불가능해지는 문제를 언급하기도 하였습니다. 즉, “피고가 주장하는 바와 같이 소규모 회사에서는 이사의 보수를 정하는 주주총회 결의를 할 수 없게 되거나 소수 주주가 경영진의 보수를 정하는 문제가 발생할 여지가 없는 것은 아니나”라고 언급하거나(서울중앙지방법원 2015. 1. 9. 선고 2014가합556331 판결), 소규모 비상장회사에서 이사와 최대주주를 겸하는 경우가 다수임에도 불구하고, 이사 보수한도 안건에서 이사인 주주를 특별한 이해관계인으로 볼 경우, (발행주식 총수 불산입 규정 미비로 인해) 상법상의 주주총회 의결정족수(발행주식 총수의 1/4 이상의 찬성)를 충족하지 못해 이사에 대한 보수를 결정하지 못하는 문제의 발생 가능성을 인정하기도 하였으나(인천지방법원 2026. 1. 15. 선고 2025가합51205 판결), 해당 판결들 역시 이사인 주주의 의결권 행사를 허용하지는 않았습니다. 의결정족수 산정에 있어 발행주식 총수 제외 여부와 관련하여, 위 인천지방법원 판결(2026. 1. 15. 선고 2025가합51205 판결)은 특별이해관계로 인하여 의결권을 행사할 수 없는 주식 수를 발행주식 총수에서 제외(불산입)하는 해석을 제시한 바 있고, 종전에도 하급심 판결들은 감사 선임 시 3% 의결권 제한에 있어 의결권이 제한되는 주식은 발행주식 총수에서도 제외되어야 한다는 대법원 판례(대법원 2016. 8. 17. 선고 2016다222996 판결)의 법리를 유추 적용하여, 이사 보수 한도 승인 안건에서도 특별이해관계가 있는 이사인 주주의 주식을 정족수 계산 시 발행주식 총수에서 제외하여야 한다고 판시한 바 있습니다(서울중앙지방법원 2025. 1. 23. 선고 2024가합69782 판결 참조; 의정부지방법원 고양지원 2025. 7. 11. 선고 2025가합50230 판결 등).  3. 이번 판결의 핵심 (1) ‘특별한 사정’ 단서 이번 대법원 판결의 사실관계는 다음과 같습니다. 원고(24%)와 대표이사 甲(76%) 두 명만이 주주인 회사에서 이사인 甲의 보수 한도를 정함에 있어 甲이 의결권을 행사하였습니다. 이에 주주이지만 이사는 아닌 원고는 주주이면서 이사인 甲은 특별이해관계인으로서 의결권 행사가 제한되어야 함에도 의결권을 행사한 위법이 있다고 주장하였고, 하급심 법원은 원고의 주위적 청구(결의부존재)는 기각하였으나, 예비적 청구(결의취소)는 인용하였습니다(서울중앙지방법원 2025. 2. 7. 선고 2024가합70522 판결, 서울고등법원 2025. 10. 30. 선고 2025나206327 판결). 이에 대하여 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결은 “상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의할 때에 주주 전원이 이사라거나 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 총회에서 의결권을 행사할 수 없고…”라고 판시하면서 해당 주주총회 결의의 취소를 인정하였습니다. 대법원은 특별이해관계 있는 자를 제외할 경우 주주총회 결의가 불가능해지는 상황을 ‘특별한 사정’으로 보고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 예외적 상황으로 인정함으로써 그 동안 실무에서 제기되었던 현실적인 문제에 대해 해답을 제시하였습니다.  4. 이번 판결의 핵심 (2) 발행주식 총수에서 제외 상법 제371조 제1항과 제2항의 명문규정에 따르면, 의결권이 제한되는 주식 중 우선주, 상호주, 자기주식은 발행주식 총수에서 제외되어 출석 주식수에서도 제외되지만, 특별이해관계 주주, 감사(위원)선임 3%룰의 경우에는 출석 주주의 의결권 수에서만 제외되고 발행주식 총수에서는 제외되지 않습니다(의결권행사금지가처분의 경우에도 유사한 쟁점 발생). 이와 같이 의결권이 제한되는 주식을 발행주식 총수에서 제외하지 않을 경우, ‘발행주식 총수의 1/4 이상 찬성’이라는 의결정족수를 충족하는 것이 원천적으로 불가능해지는 경우가 있습니다(예컨대, 위 대법원 판례 사안과 같이, 특별이해관계 주주의 지분율이 76%인 경우 나머지 24%가 모두 찬성하더라도 발행주식 총수의 1/4 이상은 불가능). 이러한 문제에 대하여, 대법원은 감사 선임 시의 3% 룰과 관련하여 상법 제371조의 명문규정에도 불구하고 의결정족수 계산시 발행주식 총수에서 제외(불산입)한다는 법리를 제시한 바 있는데(대법원 2016. 8. 17. 선고 2016다222996 판결), 이번 판결을 통하여 특별이해관계 있는 주주로서 의결권을 행사할 수 없는 주식 역시 의결정족수 계산시 발행주식 총수에서 제외한다는 법리를 명확히 하였습니다.  5. 시사점 및 실무적 대응 방안 이번 판결로 이사의 보수한도 결의에 관해 이사를 겸하는 주주가 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 예외가 인정되었고, 특별이해관계인의 의결권이 발행주식 총수에서 제외되어야 하는지에 관한 실무상의 혼선이 해소되었습니다.  참고로, 등기 실무와 관련해서도 유의할 사항이 있습니다. 대한공증인협회는 2026. 3. 6. 공문을 통해 이사의 보수 한도 결의에 있어 이사인 주주의 의결권 제한을 전제로 해당 주식을 발행주식 총수, 출석 주식수, 찬성 주식수에서 제외하였는지를 확인하도록 지침을 제시한 바 있습니다. 이에 따라 이사인 주주의 의결권을 제한하지 않거나, 의결정족수 산정에 오류가 있을 경우 공증인이 주주총회 의사록 전체에 대한 공증을 거부하여 이사 선임 등기에 문제가 발생할 수 있으므로, 실무상 이러한 점을 유의하실 필요가 있습니다.  법무법인(유한) 화우 자문 그룹은 컴플라이언스, M&A 거래 및 기업의 설립, 운영, 투자, 도산, 분쟁 등과 관련한 모든 영역에 있어서 폭넓은 지식과 통합적인 실무 경험을 축적한 변호사 등 전문인력이 차별화된 법률서비스를 제공하고 있습니다. 컴플라이언스, M&A 거래, 법제컨설팅, ESG, 기업지배구조, 경영권 분쟁 등에 관하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유한) 화우 자문 그룹에 문의하여 주시기 바랍니다.

• #기업자문

2026년 5월 7일, 가상자산의 국경 간 이전업무를 외국환거래법상 등록 대상 업무로 신설하는 「외국환거래법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과하였습니다. 이번 개정안은 가상자산을 이용한 해외 이전·지급·결제 등 국경 간 자금 이동을 외환당국의 관리·감독 체계에 편입하기 위한 것으로, 가상자산이전업무를 영위하려는 가상자산사업자에게 별도의 등록의무를 부과하는 내용을 핵심으로 합니다. 이에 따라 특금법상 신고를 완료한 가상자산사업자라도, 해외 거래소·지갑과의 입출금, 해외 이용자 대상 서비스, 스테이블코인 기반 이전·결제 구조 등을 제공하거나 지원하는 경우 외국환거래법상 가상자산이전업무 등록대상에 해당할 수 있습니다. 관련 사업자는 등록 대상 여부를 조속히 검토하는 한편, 개정법률 시행(공포 후 6개월) 전까지 등록 필요성, 전산망 연결 가능성 등을 점검하고, 가상자산 이전 관련 거래자료의 관리 및 제출 체계도 정비할 필요가 있습니다. 1.  개정 배경2.  주요 개정 내용3.  시사점 1.  개정 배경 최근 가상자산 시장의 성장과 핀테크 기술의 발전으로 국경 간 자금 이동 방식이 다변화되고 있습니다. 특히 가상자산은 은행 등 전통적인 외국환업무취급기관을 거치지 않고도 해외 이전이 가능하다는 특성이 있어, 기존 외국환거래법 체계만으로는 관련 거래 흐름을 충분히 파악·관리하기 어렵다는 지적이 제기되어 왔습니다. 이번 개정안은 이러한 규율 공백을 보완하기 위한 것입니다. 즉, 가상자산을 이용한 국경 간 이전을 외국환거래법상 별도의 업무 유형으로 정의하고, 이를 영위하는 사업자에 대해 등록, 감독, 검사 및 자료제출 체계를 마련함으로써 가상자산 기반 국경 간 거래를 외환당국의 모니터링 체계 안으로 편입하려는 취지입니다. 입법 과정에서도 이른바 ‘코인 환치기’ 등 가상자산을 활용한 우회적 해외 자금 이전에 대한 관리 필요성이 주요 배경으로 언급되었습니다.  2.  주요 개정 내용 가. ‘가상자산이전업무’ 등 정의 신설(제3조 제1항 제21호 내지 제23호) 개정안은 외국환거래법상 ‘가상자산’, ‘가상자산사업자’ 및 ‘가상자산이전업무’의 개념을 새롭게 도입하였습니다. 가상자산 및 가상자산사업자의 정의는 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」의 정의를 따르는 방식으로 규정되었습니다. ‘가상자산이전업무’는 가상자산사업자가 가상자산의 매도·매수·교환 및 대통령령으로 정하는 행위를 통하여 대한민국과 외국 간에 가상자산을 이전하는 경우뿐만 아니라, 이와 “실질적으로 동일한 효과가 발생”하는 경우까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 규율 대상에 포함될 수 있도록 규정되었습니다. 따라서 가상자산의 매도·매수·교환 등을 통한 직접적인 국경 간 이전에 한정되지 않고, 그 거래 구조나 경제적 효과에 비추어 대한민국과 외국 간 가상자산 이전과 실질적으로 동일한 효과가 발생하는 경우까지 ‘가상자산이전업무’에 포함될 수 있습니다. 나. ‘가상자산이전업무’ 등록의무 신설(제8조의2) 개정안은 가상자산이전업무를 영위하려는 가상자산사업자에 대하여 재정경제부장관 등록의무를 신설하였습니다.  가상자산이전업무를 영위하려는 사업자는 특금법상 가상자산사업자 신고를 마친 자이어야 하며, 외국환거래·지급·수령 또는 가상자산 이전에 관한 자료를 중계·집중·교환하는 기관(한국은행)과 전산망을 연결하여야 합니다. 그 밖에 가상자산이전업무 수행에 필요한 시설·전문인력 등 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어야 합니다.  이는 특금법상 가상자산사업자 신고와 별도로, 국경 간 가상자산 이전업무에 대해서는 외국환거래법상 추가적인 등록 규제를 도입하는 것입니다. 따라서 이미 특금법상 신고를 마친 가상자산사업자라고 하더라도, 자사가 제공하는 서비스가 가상자산이전업무에 해당하는 경우에는 외국환거래법상 별도 등록이 필요할 수 있습니다. 다. 감독·검사 체계 정비(제20조, 제21조) 개정안은 가상자산이전업자를 재정경제부장관의 검사 및 자료제출 요구 대상에 포함하고, 관련 거래자료를 국세청, 관세청, 금융감독원 등 유관기관과 공유할 수 있도록 하는 근거를 마련하였습니다. 이는 가상자산을 활용한 국경 간 이전거래를 외환당국 및 유관기관이 지속적으로 모니터링할 수 있도록 하려는 취지로 이해됩니다. 따라서, 가상자산사업자는 특금법상 AML·CFT 체계뿐 아니라 외국환거래법상 보고·자료제출·검사 대응 체계도 함께 정비할 필요가 있습니다.  3.  시사점 가. 가상자산이전업무 등록대상 여부에 대한 신속한 검토 이번 개정안의 핵심은 가상자산의 국경 간 이전을 외국환거래법상 별도 등록업무로 포섭한다는 점입니다. 특히 “실질적으로 동일한 효과”가 발생하는 경우까지 규율 대상에 포함될 수 있도록 한 만큼, 등록대상은 형식적인 해외 송금 또는 이전 서비스에 한정되지 않고, 거래 구조나 경제적 효과 측면에서 국경 간 가상자산 이전이 발생하는 경우까지 폭넓게 해석될 가능성이 있습니다. 이에 따라 해외 거래소 또는 해외 지갑과의 입출금 기능을 제공하거나, 해외 이용자와의 거래 가능성을 전제로 서비스를 운영하거나, 스테이블코인을 활용한 이전·결제·정산 구조를 제공하는 기존 가상자산사업자 중 상당수는 가상자산이전업무를 영위하는 자로 평가되어 외국환거래법상 등록의무를 부담하게 될 가능성이 있습니다. 따라서 가상자산사업자는 서비스 구조, 해외 입출금 지원 여부, 해외 지갑·거래소와의 연결 관계, 스테이블코인 기반 이전·결제 기능 등을 고려하여, 등록대상에 해당하는지 신속히 점검할 필요가 있습니다. 나. 법 시행 전 등록 완료를 위한 사전 준비 개정법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다. 따라서 가상자산이전업무를 영위하는 사업자는 개정법 시행일 이전에 외국환거래법상 등록을 완료하여야 할 것으로 보입니다. 특히, 이미 관련 업무를 수행하고 있는 사업자라도, 시행일 이후에도 등록 없이 동일한 업무를 계속하는 경우에는 미등록 영업에 따른 법적 리스크가 발생할 수 있다는 점에 유의할 필요가 있습니다. 등록 준비에는 신청서류 작성, 전산망 연결, 내부통제 기준 정비, 전문인력 확보, 감독당국과의 협의 등이 수반될 수 있으므로, 관련 사업자는 시행령 확정 전이라도 준비 절차를 조기에 개시할 필요가 있습니다. 다. 시행령상 세부 등록요건 입법 모니터링 개정안은 특금법상 가상자산사업자 신고, 전산망 연결 요건 등을 등록요건으로 규정하면서도, 가상자산이전업무 수행에 필요한 시설 및 전문인력 등 세부 요건은 대통령령에 위임하고 있습니다. 또한 가상자산이전업무의 세부 범위와 실질적으로 동일한 효과가 발생하는 경우의 구체적 내용 역시 하위 법령에서 정해질 가능성이 있습니다. 이에 따라 실제 규제 범위와 사업자의 부담 수준은 향후 시행령 및 하위규정의 내용에 따라 달라질 수 있습니다. 예컨대 등록대상 업무의 범위가 해외 거래소·지갑 입출금 지원에 한정되는지, 비수탁형 지갑으로의 이전 지원이나 스테이블코인 결제·정산 구조가 포함되는지, 등록을 위해 요구되는 시설 및 전문인력 기준이 어느 정도의 수준으로 설정되는지에 따라 사업자의 준비 범위가 크게 달라질 수 있습니다. 따라서 가상자산사업자는 시행령 입법예고 및 하위규정 마련 과정을 면밀히 모니터링하고, 필요시 업계 의견 제출 등을 통해 규제 범위와 등록요건의 명확화를 요청할 필요가 있습니다. 라. 전산망 연결 및 보고체계 구축 관련 실무 부담 등록요건 중 특히 주목할 부분은 “외국환거래, 지급, 수령 또는 가상자산 이전에 관한 자료를 중계·집중·교환하는 기관과의 전산망 연결” 요건입니다. 현행 외국환거래규정상 외환정보집중기관은 한국은행으로지정되어 있으므로, 가상자산이전업자에게도 한국은행 외환전산망 또는 이에 준하는 자료 집중·보고 체계와의 연계가 요구될 가능성이 있습니다. 다만 연결 대상 기관, 보고 대상 자료 및 기술적 연결 방식은 개정안에 명시되어 있지 않으므로, 향후 시행령·고시 등 하위규정에서 구체화될 세부 기준을 주의 깊게 확인할 필요가 있습니다. 전산망 연결 요건은 가상자산사업자의 IT 시스템, 거래데이터 관리체계, 보고 프로세스 및 내부통제 체계 전반에 영향을 미칠 수 있는 사항입니다. 가상자산사업자는 국경 간 가상자산 이전거래를 식별·분류할 수 있는지, 관련 거래자료를 별도로 추출·가공할 수 있는지, 외부 지정기관과의 전산망 연계가 가능한지, 개인정보·거래정보의 보안 및 접근통제 체계가 충분한지 등을 사전에 점검해야 합니다. 특히 가상자산 이전자료의 보고 범위, 보고 주기, 데이터 형식, 전산망 연결 방식 등이 구체화될 경우, 기존 시스템의 상당한 개편이 요구될 수 있습니다. 이러한 전산 시스템 구축은 비용과 시간 면에서 모두 부담이 큰 작업으로, 특히 중소 규모 사업자의 경우 등록요건 충족을 위한 시스템 투자 비용이 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 이에 따라 시행령 및 고시 초안이 공개되기 전이라도 현재의 거래데이터 관리 및 보고 가능성을 선제적으로 점검하고, 필요시 단계적 시스템 개선 계획을 수립하는 것이 바람직합니다. 마. 외국환거래법상 별도 컴플라이언스 체계 정비 이번 개정안은 가상자산사업자에게 특금법상 AML·CFT 의무와는 별도로 외국환거래법상 등록, 보고, 자료제출 및 검사 대응 의무를 부과하는 데 의미가 있습니다. 가상자산사업자는 기존 AML·CFT 중심의 내부통제 체계를 외국환거래 규제까지 포괄하는 방향으로 확장할 필요가 있습니다. 구체적으로는 등록사항 및 변경사항 관리, 거래자료 보관, 전산보고, 자료제출, 검사 대응, 임직원 교육, 외환규제 관련 내부 기준 마련 등이 필요할 수 있습니다. 향후 외환당국의 감독 방향과 하위규정 내용에 따라 가상자산사업자의 규제 부담은 상당히 확대될 수 있으므로, 관련 사업자는 개정법 시행 전부터 서비스 구조와 내부통제 체계를 점검할 필요가 있습니다. 바. “이전” 용어 혼재에 대한 부대의견 한편, 이번 입법 과정에서 국회는 부대의견을 통해, 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 체계상 ‘이전’이라는 용어가 매매·교환·보관·중개까지 포괄하는 광의의 의미와 가상자산 전송에 한정된 협의의 의미로 혼재되어 사용되고 있다는 점을 지적하면서, 정부가 향후 관련 법률 용어를 명확히 정비하도록 요청하였습니다. 이에 따라 가상자산이전업무의 규율 범위는 향후 용어 정비 및 하위법령 제·개정 과정에서 추가적인 조정을 거칠 가능성이 있으며, 사업자 입장에서는 향후 입법 및 감독동향을 예의주시할 필요가 있습니다.  화우 디지털금융팀은 금융회사, 플랫폼, 핀테크 기업 등에 대한 다양한 자문을 통해 축적한 경험과 노하우를 기반으로 고객을 위한 최적의 법률 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으실 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

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